Fuzje i przejęcia: kupujący stali się nieco ostrożniejsi

- Przede wszystkim mniej używa się konstrukcji usztywnionych cen, to jest mechanizm locked box, zastępuje się go częściej konstrukcjami polegającymi na weryfikacji ceny, to znaczy, że sprzedający deklaruje sprzedaż po pewnej cenie, ale zastrzega możliwość jej weryfikacji poprzez analizę takich wskaźników jak gotówka, dług, kapitał obrotowy netto - to pokazuje, że kupujący stali się nieco ostrożniejsi - ocenia Ludomir Biedecki.

- Jeśli chodzi o rozliczenie samej ceny, kupujący coraz częściej wracają do formuły tzw. ernautu, czyli wypłacenia pewnej części ceny sprzedaży w uzależnieniu od zrealizowania określonych wyników spółki. To mogą być różne współczynniki, chociaż najczęściej pojawia się ebitda - zaznacza.

Jak mówi radca prawny w Kancelarii Noerr Biedecki sp.k., widać powrót do stosowania klauzuli istotnej negatywnej zmiany, która o ile w transakcjach globalnych potrafi być bardzo szeroko zdefiniowana i obejmować wszelkie możliwe zdarzenia, o tyle, jeśli chodzi o rynek polski, to oczekiwanie sprzedających jest takie, żeby bardzo precyzyjnie rozpisywać w odniesieniu do określonych sytuacji spółek sprzedawanych.

Fuzje i przejęcia: kupujący mają apetyt inwestycyjny

- Dostrzegamy również bardzo częste wykorzystywanie klauzuli indemnifikacyjnych, czyli klauzul na podstawie których kupujący oczekują pełnego zwrotu ewentualnej szkody poniesionej przez spółkę bez jakichkolwiek ograniczeń, czyli formuła rozliczenia strat złotówka do złotówki. To wskazuje na to, że kupujący mają apetyt inwestycyjny, o tyle postępują ostrożnie przy tych transakcjach i przy zidentyfikowaniu istotnych ryzyk, które mogą się zmaterializować, wówczas nie chcą ponosić tych kosztów - mówi Ludomir Biedecki.

Podkreśla, że to zawsze są trudne negocjacje. Sprzedający próbują się bronić i ograniczać maksymalnie.  Jednak widać, że kupujący dosyć istotnie bronią tej możliwości i oczekują takich rozwiązań w umowach. - Dodatkowo widać poszerzenie gwarancji składanych przez sprzedających oświadczeń i zapewnień w umowach - mówi.